遗留问题未解决、审核时间过短，又一批半年报被董监高“不保真”！

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来源 董秘一家人

半年报披露收尾，年报又有一批上市公司的被董财务数据，被董监高声明“不保真”。不保真

这批“不保真”的遗留半年报中，有的问题未解董监高因2021年年报中“非标意见所涉事项尚未完全解决”，无法保证2022年半年报的决审间过监高真实性；有的董监高则因公司仍然面临财务问题，对公司内控体系提出质疑。短又

与年报不同，批半半年报没有专业的年报第三方审计。部分声明“不保真“的独立董事称，在无独立第三方报告的情形下，难以确定财务数据的真实可靠性。

还有几名独董称，公司从提供到发布半年报的窗口期过短，导致没有足够时间核实数据真实性。甚至还有董事表示，自己无法保证年报真实性，是因为未出席相关监事会……

历史遗留问题未妥善解决

、、、这四家公司的半年报，被声明“不保真，原因均是董监高认为，公司2021年报或内部控制审计报告中被标记的风险事项、或以往历史遗留问题未得到有效解决，所以无法保证半年报真实性。

*ST顺利独立董事吕巍、张琪声明称，公司2021年年报、内部控制审计报告中，涉及的非标准意、见所涉事项尚未完全解决，因此无法保证半年报真实性。

在2021年度审计报告中，大信会计师事务所表示，对*ST顺利上期财务报表中作为长期股权投资核算的28家联营企业确认的投资收益、计提的减值准备、以及期末账面价值准确性无法判断。

审计报告显示，该公司其他应收款中应收联营企业霍尔果斯一笔1.24亿元的款项，系累计形成的应收股权收购退款，公司已全额计提这笔坏账准备。但大信会计师事务所表示，未能取得霍尔果斯回函确认，无法判断该款项的准确性和全额计提坏账准备的恰当性。由于前述原因，会计师事务所对*ST顺利上期财务报表出具了保留意见审计报告。

同时，由于会计事务所未能获取相关证据，无法判断上期事项对2021财务报表的影响以及确认投资收益和计提减值准备的恰当性，所以将上期保留事项延续至2021报告期认定。

*ST文化、*ST辅仁的情况，与*ST顺利类似。

*ST文化董事许捷、独立董事李想均称，2021年年报被审计机出具无法表示意见的审计报告，相关事项影响并未清除，因而弃权。

*ST文化表示公司多方联系副总经理是科圣，但截止目前尚未能与是科圣获取联系，因此是科圣当前无法签署董监高书面确认意见。

*ST辅仁董事姜之华则称，公司2021年年报被出具无法表示意见的审计报告，目前，涉及无法表示意见的内容均未得到解决改正，延续至今的公司财务数据也未进行相应调整；公司2021年内部控制审计报告被审计师认定存在重大缺陷，至今未得到整改，影响未得到消除。

记者发现，*ST辅仁2021内控报告存在三处重大缺陷，分别是公司向控股股东及关联方提供违规担保、未能执行《货币资金管理办法》、《印章管理制度》等相关规定，通过往来单位周转资金、控股股东及关联方非经营性占用上市公司资金。

姜之华称，本人多次努力仍无法获取充分且适当的证据，核实半年报所涉财务数据及科目的真实性、准确性和完整性。

而ST奇信独立董事赵保卿对2022年半年报无法保真的原因，则是公司因涉嫌违法违规信息披露正被立案调查，公司因原实际控制人关联人疑似于2021年1月1日非经营性资金占用正被经侦立案侦查，此两项调查至今尚未有结论，而这两项结论直接影响到2022年半年度报告及其摘要相关数据信息的客观真实、准确与完整性。

缺乏足够的时间和信息审核半年报内容

还有一部分独立董事因不参与企业实际业务运营、或没有足够时间对半年报进行核实等原因，故无法保障数据真实性。

独立董事蔡敏就成，2022年半年报从提交审议到表决时间过短且未经审计，没有足够时间进行必要的核实，且无法判断虚假陈述追索涉及的预计负债对会计期间报表的影响，无法保真半年报真实性。

董事李霖、监事熊艳无法保证的具体原因，是不参与公司实际经营管理，对公司的往来款、计提资产减值存在疑虑，公司解决违规担保的措施不够有力，无法准确判断公司在经营、财务管理方面的风险。

董事冯永明、监事王喜、董秘牟岚则担忧，拉萨啤酒大额应收款项截至目前未按照整改报告相关进度得以解决，在无专业机构意见的情况下，无法判断上述情况对大额应收款项可收回性的影响以及目前坏账准备计提的合理性。

据悉，拉萨啤酒于2022年5月26日向拉萨经济开发区管委会支付了1225万元土地保证金，截至目前未能退回，也没有收到拉萨经济技术开发区等有关方面的书面解释，目前无法判决该笔资金使用情况及性质。

同样因缺少第三方审计半年报数据，而难以确定财务真实性的还有。该公司董事柴俊林认为，目前公司经营情况严重下滑，在无独立第三方报告的情形下，难以确定财务数据的真实性，且公司2022年半年报告迟至8月19日才提供，无法在短时间内进行判断和对事实进行调查了解。

有三家上市公司董监高因缺席相关会议，导致对半年报真实性无法保真。

监事陈大同未出席公司于2022年8月25日召开的第五届监事会第六次会议，该吃会议审议的就是2022年半年报等事项，所以陈大同无法对其真实性进行书面确认。因同样理由对半年报无法保真的还有董事孙久钢。

忠实勤勉是根本法则

近年来，为根除财务造假、市场操纵等市场毒瘤，按照“建制度、不干预、零容忍”的原则，监管层不断加大对重大违法违规行为的打击力度，并进一步健全完善制度约束机制。

制度层面，从新《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《关于依法从严打击证券违法活动的意见》等顶层制度设计，到《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》等规则发布，资本市场制度建设环境不断完善。

实践层面，证监会从严从快从重查办重大案件力度不断加强。仅2021年办理案件609起，其中重大案件163起，涉及财务造假、资金占用、以市值管理名义操纵市场、恶性内幕交易及中介机构未勤勉尽责等典型违法行为。

证监会2021年向公安机关移送涉嫌犯罪案件（线索）177起，同比增长53%，会同公安部、最高检联合部署专项执法行动，证券执法司法合力进一步加强。

制度与实践层面的“合力”，加大了董监高等“关键少数”勤勉尽责的履职压力、遵规守法的合规压力，以及涉及违法违规行为被严肃惩处的追责压力。

尤其是去年11月12日首例特别代表人诉讼案落幕，传递出“零容忍”信号和“惩首恶”的巨大震慑效应，是资本市场法治建设的一起标志性的事件，5名独立董事被判巨额连带赔偿责任亦属A股市场首次，成为独立董事制度司法实践中的里程碑事件。独立董事群体头上如悬一把利剑，甚至出现了短暂的“离职潮”。可以说，包括独立董事在内的对公司经营与治理负有主体责任的“关键少数”，对履职尽责越来越清醒。

独立董事的作用在于增强董事会决策的独立性，当股东与管理层、公司股东之间存在潜在利益冲突时，市场期待独立董事在董事会中保持客观中立，对其他非独立董事形成监督制约，从而使得董事会决策更加符合公司整体利益，使得公司治理机制更好地发挥作用。

诚然，当前独立董事履职还面临着不少困境，独立董事因其外部性、兼职性，与内部董事相比获取信息相对有限，履职过程中部分公司提供的支持配合有所欠缺，甚至出现个别妨碍独立董事履职的情况，独立董事责、权、利不对等的问题还有待厘清等。从制度设计层面，如何既要震慑违法违规行为，又要保护独立董事的履职积极性，如何在积极行使异议权与过度行使异议权之间取得平衡，独立董事制度尚需进一步完善。

此前最高人民法院颁布《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，针对独立董事的民事责任，将之前的“没有过失”“没有重大过失”修订为证明“已勤勉尽责”，同时还规定了相应若干免责情形，或许为独董制度的完善提供了思路。

不论将来独立董事制度如何修订，忠实、勤勉是对独立董事的法定要求，更是独立董事履职的根本法则。作为独立董事，一定要认清独立董事制度的初衷，多点严肃性，少点随意性，绝不可不负责任地签字背书，充当“投票机器”。

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